Econocom finalise l’acquisition de la majorité du capital d’Osiatis. Cette opération constitue la 1ère étape du projet de rapprochement des deux groupes afin de donner naissance à un nouvel acteur de référence dans le domaine des services numériques (8 300 collaborateurs, 2 milliards d’euros de chiffre d’affaires dont 650 millions dans les services).
Econocom a ainsi acquis l’intégralité des titres (actions et BSA) détenus par la société BML, contrôlée par Monsieur Walter Butler, ainsi que par Messieurs Robert Aydabirian, Jean-Maurice Fritsch, Bruno Grossi et Laurent Parquet, soit 8 632 555 actions et 875 000 bons de souscription d’actions représentant 51,90% du capital et 50,06% des droits de vote d’Osiatis. Econocom a également acquis ce jour le solde des BSA (soit 660 000) attribués aux managers du groupe Osiatis.
Cette transaction fait suite à la levée des dernières conditions suspensives2. Chaque cédant perçoit globalement 1 action Econocom Group majorée d’une soulte de 4,00 € par action Osiatis. Cette transaction est rémunérée par l’émission effectuée ce jour de 9 527 460 actions nouvelles Econocom et par un paiement en numéraire de 38,1 millions d’euros qui interviendra, pour BML, le 15 février 2014 et pour les autres cédants dans les cinquante jours qui suivent le transfert des titres Osiatis.
À l’issue de l’acquisition de ce bloc de contrôle et de la réalisation effective de l’offre publique, Jean-Louis Bouchard, Président du groupe Econocom, demeurera son premier actionnaire avec 41,6%3 du capital.
Walter Butler, par l’intermédiaire de BML, en devient un actionnaire de référence avec 6,3%3 du capital et intègrera le Conseil d’administration d’Econocom Group. La société BML s’est par ailleurs engagée, jusqu’au 1er janvier 2014, à ne pas céder les titres Econocom Group qu’elle détient, sans l’accord préalable d’Econocom.
Projet d’offre publique « mix & match » sur le solde des titres Osiatis
Oddo Corporate Finance, agissant en tant qu’établissement présentateur, va déposer, pour le compte d’Econocom, au cours des prochains jours conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), un projet d’offre publique simplifiée visant la totalité des actions Osiatis qui ne lui appartiennent pas. Cette offre, dite « mix & match », sera, sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, composée :
- d’une branche principale mixte (numéraire et titres), à raison de 1 action nouvelle Econocom Group majorée d’une soulte de 4,00 € par action Osiatis,
- d’une branche subsidiaire en titres uniquement, à raison de 5 actions nouvelles Econocom pour 3 actions Osiatis,
- d’une branche subsidiaire en numéraire uniquement, à raison de 10,00 € par action Osiatis.
Cette offre permet aux actionnaires d’Osiatis de participer à la constitution d’un nouvel acteur européen de premier plan dans le domaine des services et de profiter pleinement des synergies attendues du rapprochement, ou de monétiser tout ou partie de leur participation.
Les actions Osiatis apportées à la branche principale mixte seront intégralement servies conformément à cette offre. Les branches subsidiaires feront l’objet, le cas échéant, d’un mécanisme de réduction de façon à ce qu’Econocom émette et paie globalement une action Econocom et 4,00 € par action Osiatis et que la proportion globale de 60% en actions Econocom et 40% en numéraire soit respectée.
A l’issue de l’offre, Econocom se réservera la faculté de demander, si les conditions le permettent, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire au prix de la branche subsidiaire en numéraire de l’offre, soit 10,00 € par action Osiatis.
Parallèlement au processus d’acquisition, Econocom a préparé activement l’intégration des équipes opérationnelles d’Osiatis au sein du nouvel ensemble. A ce titre, un Comité a été créé, regroupant des dirigeants des deux groupes, afin d’identifier et de préparer les chantiers prioritaires d’intégration qui seront lancés dans les jours qui viennent.
Jean-Louis Bouchard, Président d’Econocom, déclare : « Notre positionnement à la croisée de la technologie et de la finance, ainsi que notre ambition de développement dans l’univers du numérique, ouvrent aux 8 300 collaborateurs du nouveau groupe la formidable opportunité de participer à une aventure exaltante. J’ai d’ores et déjà décidé de confier à Bruno Grossi, co-président d’Osiatis, la responsabilité de la communication, des acquisitions et de la stratégie du nouveau groupe. Jean-Maurice Fritsch, co-président d’Osiatis, prendra la responsabilité de l’activité Services en France qui compte près de 6 000 collaborateurs. Et, dès le 1er octobre, Bruno Grossi et Jean-Maurice Fritsch seront nommés membres du Comité Exécutif d’Econocom.
C’est ensemble, portés par notre envie d’entreprendre et d’innover, que nous relèverons les formidables défis du monde digital. »
Walter Butler a déclaré : « Quand j’ai repris Osiatis, il y a maintenant plus de 15 ans, en 1998, il y avait 600 collaborateurs. Depuis, le groupe a connu une croissance ininterrompue, tant de son chiffre d’affaires que de son résultat, et est devenu, grâce au remarquable travail de ses équipes, un des principaux acteurs des services informatiques en France, avec plus de 4 600 collaborateurs. Le rapprochement d’aujourd‘hui est un nouvel acte fondateur, et en tant qu'actionnaire important du nouvel ensemble Econocom–Osiatis, nous allons continuer à accompagner les équipes dans la mise en œuvre de leur ambitieux plan de développement ».
